黄河防线：
西起洛阳，东至兰考，这是第一战区程潜负责的区域，在战前的规制中，陈诚将孙连仲的第3兵团配属与程潜指挥。
第3兵团下辖第2集团军孙连仲部、第19军团冯治安部、第27军团张自忠部、第24集团军韩德勤部，共计下辖十个军，合计二十三万人。
孙连仲因徐州会战中表现优异，升任兵团司令，在薛岳的豫东兵团完成阻击任务后，便接替了豫中的防务，其下辖部队以徐州会战中的老班底为基础进一步扩编，对于本次会战，程潜与孙连仲并不敢懈怠，光是在黄河防线上，便部署了超过十万人。
19军团冯治安部驻防洛阳。
下辖4个军的第2集团军由孙连仲亲自指挥，第30军田镇南部、第42军冯安邦部、第26军萧之楚部、第87军刘膺古部在荥阳、金水、中牟、官渡、开封、兰考等地一字排开，也不弄个厚此薄彼，形成一条长蛇，互相策应。
这还不算完，程潜将第一战区的纵深许昌交由张自忠的27军团驻守，控扼平汉铁路之关键节点，同时警戒来自安徽一线的威胁，又命令韩德勤的24集团军两个军驻防许昌以北的长葛，作黄河防线的第二线总预备队。
然而，这条防线只打了半天，滩头阵地多处失陷。
第一战区全线告急。
至傍晚时，日军第1师团无愧于其帝国第一师的称号，以破竹之势自桥北渡河，攻入花园口镇，与此地的30军一部激烈绞杀，当即尸横遍野，遂之日军以飞机重炮轮番轰炸，就连黄河大堤都摇摇欲坠。
（日军三路齐发总览图）
另一端。
黄河在兰考县处拐弯向北，兰考至东明河段，归属于李宗仁第五战区防卫，第五战区所控之兵团主力为李品仙的第4兵团。
第4兵团下辖第29集团军王瓒绪部、第11集团军李品仙（兼）部、第26集团军徐源泉部、第28军团刘汝明部、第21集团军廖磊部，下辖十一个军，总兵力在二十五万人左右，其中21集团军、11集团军属桂系部队，是李白的根基所在，29集团军属川军序列，28军团由台儿庄之战中有立功表现的刘汝明升任扩编而来，徐源泉的26集团军属鄂军序列，在南京保卫战中和竹石清的教导总队几乎都快把裤衩子给打光了，整整歇了小半年，这才恢复了些元气，如今才再派上了战场。
李宗仁作如下部署：
以刘汝明的28军团坐镇鲁西，警戒黄河一线，以